25 de febrero de 2018 (Vancouver, Canadá) Lundin Gold Inc. ("Lundin Gold" o la "Compañía") (TSX: LUG, Nasdaq Stockholm: LUG) se complace en anunciar el financiamiento de US$400 millones a través de una colocación privada de capital (la "Colocación Privada"). La Colocación Privada, junto con los recientes compromisos de los prestamistas para un préstamo de deuda senior, completa sustancialmente los requisitos de financiación basado en las estimaciones actuales para Fruta del Norte ("Fruta del Norte" o el "Proyecto").
Los suscriptores de la Colocación Privada incluyen a Newcrest Mining Limited ("Newcrest"), Orion Mine Finance Group ("Orion"), Zebra Holdings and Investments S.à.r.l. y Lorito Holdings S.à.r.l. (los "Fideicomisos de la Familia Lundin"), a un precio de suscripción promedio ponderado de CAD$5.44 por acción ordinaria. Esto es equivalente a una prima de 13% en relación al precio de cierre del 23 de febrero de 2018 de CAD$4.81. La Compañía emitirá un total de 93,497,140 acciones ordinarias en relación a la Colocación Privada, lo que representa el 78.1% de las acciones actualmente emitidas.
Aspectos Relevantes
- Newcrest y los Fideicomisos de la Familia Lundin invertirán US$250 y US$50 millones, respectivamente, a un precio de CAD$5.50 (US$4.33 a una tasa de cambio CAD/USD de 1.27);
- Orion invertirá US$100 millones, a un precio de CAD$5.25 (US$4.13) por cada acción ordinaria;
- Con el producto de la Colocación Privada se financiará el desarrollo de Fruta del Norte;
- Newcrest tendrá el derecho de nominar a dos miembros y Orion tendrá el derecho de nominar a un miembro para la Junta Directiva de Lundin Gold, sujeto a una participación accionaria mínima;
- Al cierre de la Colocación Privada, Newcrest será propietario del 27.1% de las acciones emitidas de Lundin Gold, los Fideicomisos de la Familia Lundin serán propietarios del 22.3% y Orion será propietario del 11.4%;
- Newcrest ha obtenido ciertos derechos de inversión comunes para un inversionista estratégico, incluyendo los derechos anti dilución y el derecho a asignar tres miembros de su personal al Proyecto, siempre y cuando su inversión no sea inferior a ciertos límites. Orion también ha recibido ciertos derechos anti dilución para mantener su nivel de participación prorrata; y,
- Newcrest estará sujeto a ciertas restricciones de compra.
Se espera que la Colocación Privada sea completada hasta el 31 de marzo de 2018 y está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y otras aprobaciones comunes que incluyen la aprobación de TSX y la presentación de un prospecto de cotización en bolsa a la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia.
La Colocación Privada, si se completa, afectará significativamente el control de la Compañía (según lo determinado en el Manual de la Compañía de TSX) ya que Newcrest, al cierre de la colocación privada, tendrá una participación mayor al 20% de las acciones actualmente emitidas y se convertirá en el mayor accionista de la Compañía, y, por lo tanto, requiere la aprobación de los Accionistas de conformidad con la sección 604 (a) del Manual de la Compañía de TSX. La Compañía ha obtenido dicha aprobación mediante la solicitud de consentimientos por escrito en una forma aceptable para la TSX, de conformidad con lo permitido por la sección 604 (d) del Manual de la Compañía de TSX. El límite para la aprobación por medio de consentimiento es la aprobación de los Accionistas beneficiarios que sean propietarios, en conjunto, de más del 50% de las Acciones emitidas.
Derecho de incremento de participación Exploratoria
Lundin Gold y Newcrest también firmaron un acuerdo vinculante para crear una sociedad joint venture para explorar ocho concesiones que se encuentran en una fase inicial, cuyo titular es Lundin Gold. Estas concesiones se encuentran al norte y al sur de Fruta del Norte y queda excluido el bloque de concesiones alrededor del depósito Fruta del Norte (ver Figura 1). Newcrest puede incrementar hasta en un 50% su participación de la sociedad joint venture a través de inversiones de US$20 millones en un período de cinco años.
Bajo el acuerdo de derecho de incremento de participación, Newcrest se compromete a invertir un mínimo de US$4 millones en los próximos dos años y tiene la opción de invertir US$6 millones adicionales durante el siguiente período de 18 meses, para incrementar su participación inicial en un 25%. Con la inversión de US$10 millones adicionales dentro del período de cinco años, Newcrest adquirirá un 25% de participación adicional. Newcrest será el operador de la sociedad joint venture.
Lundin Gold ha contratado a BMO Nesbitt Burns Inc., GMP Securities L.P. y Scotia Capital Inc. como asesores financieros para esta transacción. Blakes, Cassels y Graydon L.L.P. fueron los asesores legales de la Compañía.
Teleconferencia y Transmisión por Internet
Se realizará una teleconferencia y una transmisión por internet el lunes 26 de febrero de 2018 a las 7:00 a.m. EST o 13:00 CET para analizar estas noticias. Por favor llame 10 minutos antes de que inicie la teleconferencia y permanezca en la línea (un operador estará disponible para ayudarlo).
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Para ver la transmisión en vivo por internet, por favor conéctese utilizando el siguiente link: http://bit.ly/2EHmqzc
Una repetición de la transmisión por internet estará disponible en el link anterior, aproximadamente dos horas después de la teleconferencia y hasta las 23:59 EST del 12 de marzo de 2018.
Sobre Lundin Gold
Lundin Gold, con su oficina principal en Vancouver, Canadá, está desarrollando su proyecto aurífero, de propiedad absoluta, Fruta del Norte en el sureste de Ecuador. Fruta del Norte es uno de los proyectos auríferos más grandes y de mayor grado de oro actualmente en construcción. El equipo directivo y de gestión de la Compañía tiene una amplia experiencia en la construcción y operaciones mineras, y se dedica a avanzar en este proyecto hasta la primera producción de oro en 2019.
La Compañía opera con transparencia y de acuerdo a las mejores prácticas internacionales. Lundin Gold está comprometida a brindar valor a sus accionistas, al mismo tiempo que proporcionar beneficios económicos y sociales a las comunidades impactadas, fomentando un lugar de trabajo saludable y seguro y minimizando el impacto ambiental. La Compañía cree que el valor creado a través del desarrollo de Fruta del Norte, beneficiará a sus accionistas, al Gobierno y a la gente de Ecuador.
La información de este boletín está sujeta a los requisitos de divulgación de Lundin Gold bajo el Reglamento de Abuso de Mercado de la UE y la Ley Sueca de Mercados de Valores. Esta información se comunicó públicamente a las 1:30 pm, Hora del Pacífico, del 25 de febrero de 2018.
Para mayor información, favor contactarse con:
Lundin Gold Inc.
Ron F. Hochstein
Presidente y CEO
+593 2-299-6400
+1-604-806-3589
Lundin Gold Inc.
Sabina Srubiski
Gerente, Relaciones con Inversores
+1-604-806-3089
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Cierta información y declaraciones en este boletín de prensa se consideran "información prospectiva" o "declaraciones a futuro", según esos términos se definen bajo las leyes de valores canadienses (denominadas colectivamente como "declaraciones prospectivas"). Cualquier declaración que exprese o involucre discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones,
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Por su naturaleza, las declaraciones e información a futuro implican suposiciones, riesgos inherentes e incertidumbres, muchas de las cuales son difíciles de predecir, y generalmente están fuera del control de la gerencia, que podrían causar que los resultados reales sean materialmente diferentes de los expresados por esta información y declaraciones prospectivas. Lundin Gold cree que las expectativas reflejadas en esta información prospectiva son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas sean correctas. La información prospectiva no debe confiarse indebidamente. Esta información solo habla a la fecha de este boletín de prensa, y la Compañía no necesariamente actualizará esta información, a menos que así lo exijan las leyes de valores.
Este boletín de prensa contiene información prospectiva en varios lugares, como en declaraciones relacionadas con la finalización de la Colocación Privada y el uso de los ingresos de la Colocación Privada; el adecuado financiamiento de la Compañía, la fecha prevista para la primera producción, la finalización del incremento de participación de Newcrest y la formación de la sociedad joint venture, el avance del desarrollo, construcción y operación del Proyecto y el cronograma y éxito en la obtención de los permisos y aprobaciones regulatorias. Los factores que podrían causar resultados que difieran significativamente de las expectativas de la Compañía incluyen, pero no se limitan a: riesgos relacionados con la obtención de las aprobaciones regulatorias, riesgos de que las condiciones para la finalización de la Colocación Privada no sean satisfechas o renunciadas; la capacidad para obtener financiamiento y el riesgo de los accionistas a dilución debido a futuros financiamientos de capital; la capacidad de mantener las obligaciones bajo el actual financiamiento de proyecto y otras deudas; riesgos relacionados con la realización de negocios en el Ecuador; volatilidad en el precio del oro; la recepción oportuna de aprobaciones regulatorias, permisos y licencias; riesgos asociados con el desempeño de los contratistas de la Compañía; riesgos inherentes al desarrollo de una mina subterránea; título deficiente o vulnerable a concesiones mineras y derechos de superficie; escasez de recursos críticos de mano de obra y de personal clave ejecutivo; como por ejemplo, materia prima, equipos y personal capacitado; y la dependencia de personal clave; riesgos asociados con las relaciones entre la comunidad y la Compañía; infraestructura no confiable; volatilidad en el precio de mercado de las acciones de la Compañía; incertidumbre con el régimen tributario en Ecuador; medidas requeridas para proteger especies en peligro de extinción; el costo de cumplimiento o incumplimiento de las leyes aplicables; riesgos de exploración y desarrollo; la precisión de las estimaciones de Reservas y Recursos Minerales para el Proyecto Fruta del Norte y la dependencia de la Compañía en un proyecto; riesgos relacionados con la minería artesanal e ilegal; incertidumbre en cuanto a la rehabilitación y el desmantelamiento; riesgos asociados con los sistemas de información de la Compañía; competencia en la industria minera; la capacidad de obtener una cobertura adecuada de seguros; riesgos de soborno o corrupción; el potencial para un litigio; límites de divulgación y controles internos; y la influencia potencial de los mayores accionistas de la Compañía.
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